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PODCAST ラジオ配信中:RCC中国放送「ミライレポート」必ずわかる 法人税のしくみ

経済ジャーナリスト 堀 浩司 の “経済コメント”

私たちの暮らしにどんな影響があるのか、「三角合併」

昨年から企業の合併、経営統合が目に付きますが
  2006.12 日清食品と明星食品
       2006.10 スティールパートナーズ(米)が明星食品にTOBを仕掛けた
  2007.03 9月に大丸と松坂屋、経営統合
  水産大手マルハとニチロ、流通大手イオンとダイエー
 5月から解禁される三角合併に備えるという動機も大きい

三角合併って
外国企業が日本に100%出資の子会社を設立して、その子会社が日本企業を吸収合併する手法
合併される側の株主には、合併しようとする会社の親会社の株式が交付される
本国外国企業からすれば資金の必要なく自社株で日本の会社を完全子会社とすることが出来る
 TOB(株式公開買い付け)と違い資金が要らず、少数株主が残らず、100%子会社化できる

なぜ導入するのか、表向きの理由
日本では、外国企業と日本企業の合併を認められておらず、海外からの対日直接投資を増やし、日本経済を活性化するために必要と政府は説明

日本企業は、三角合併をどう考えているのか
「このままでは、日本企業は次々と外資に乗っ取られる」との批判が高まり、日本企業に買収対策を講じる時間的余裕を与えるため、1年間施行を遅らせた
◎ 3月現在敵対的買収対策導入を発表した上場企業は196社、6月には300社に達する見込み
◎ ワールドやすかいらーく、東芝セラミックのように、買収回避のため、株式を非公開とする動きも
◎ 日本経団連  株主総会で「特殊決議」を必要とする合併要件の厳格化を要望政府見送り
  特別決議 出席議決権株主の3分の2以上
  特殊決議 株主総数の半数以上、かつ議決権ベースでも総数の3分の2以上

じゃあ、誰が望んでいるのか
米国通商代表部(USTR) 2007年版「外国貿易障壁報告書」4.02発表
「要件を厳格化せず、課税繰り延べ措置を容易に利用できるよう日本に促していく」

世界規模でみれば、日本企業の株価は格安。平均して時価総額は米国企業の10分の1程度。(日本の製薬トップの武田薬品時価総額 米国のファイザー製薬の3分の1程度。米国には、エクソンモービルやゼネラル・エレクトリックなど、時価総額が30兆円を軽く超える企業がゴロゴロ、
日本で時価総額10兆円超の企業は、トヨタ自動車と三菱UFJ、NTTドコモの3社だけ)
高度の技術力と世界的なブランド力を誇る日本企業が格安で手に入る魅力的な話

爆発的に増えるのか
当事者間での合併契約の締結
吸収される会社の株主総会特別決議(議決権の2/3以上の賛成)
被合併会社の株主がドル建ての株式を受け取る場合、外国証券口座の開設が必要になる
外国の株を売ろうと思ったときに、日本の市場で売れるのか、それとも外国で売るしかないのか
その上、外国のものだから、為替だなんだと面倒が付きまとう
国際標準の導入のため、解禁されることになったが、先進国で認められているのはアメリカだけ

現金を使ったTOBで株式の少なくとも過半数をまず握っておき、それから三角合併に進む「二段階方式」が有力な選択肢になるとみられる

三角合併の課税繰り延べ
財務相は、買収される会社の株主への課税繰り延べの財務省令案を固めた
合併されるほうの株主は、その会社の株と外国親会社の株と交換するが、
税務上はいったん売却してそのお金で外国親会社株を購入したとして税金がかかる

日本100%合併子会社の課税
交付される親会社株の情報開示

爆発的には増えないが、徐々に増えていく

私たちにとって
本当に外国企業が日本の会社と事実上合併することが、
経済の活性化というような抽象的な説明で我々として納得できるのか

企業は誰のものかをもう一度考えるべき
「株主至上主義」か従業員も含めた関係者のものなのか

2001年から2004年にかけて従業員の給与が6%減少するなか、
株主への配当が71%も増えているという現実を忘れてはならない

(RCC中国放送(広島)「寺内優のおはようラジオ」2007年04月24日ON AIR)

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